Affacciato sulla Piazza Aranci, ne occupa un intero lato e si estende ad "U" fino a Piazza Mercurio. Il nucleo originario e' dei primi del '500 ed era la villa di pianura dei Malaspina. La parte piu' imponente dell'edificio venne realizzata da Carlo I ed e' costituita dal Salone degli Svizzeri e dalla Cappella Ducale, della cui originaria ricchezza restano soltanto i soffitti affrescati da Carlo Pellegrini ed un'ancona marmorea di pregevolissima fattura che costituisce la pala d'altare.
La sistemazione definitiva, terminata nei primi anni del '700 per volonta' della principessa romana Teresa Pamphilj, moglie di Carlo II, fu opera di Alessandro Bergamini, che dette armoniosa sistemazione alla facciata, realizzo' il bel cortile di spirito rinascimentale, la splendida loggia al primo piano, l'ampia scalinata di accesso ed il pittoresco Grottesco, che fa da scenografico fondale all'ingresso.
All'interno del Palazzo,lo stesso Bergamini, principale rappresentante di una famiglia di artisti che servi' costantemente la famiglia dei Principi, realizzo' l'Alcova del Duca Carlo II, in cui fece sfoggio del suo estro e della maestria degli scultori in marmo di Massa e di Carrara.
Notevoli anche le sale affrescate dal fivizzanese Stefano Lemmi, autore anche dei fregi e degli affreschi che decorano il Grottesco.